يعد دفتر الشروط وثيقة أساسية يجب صياغتها بعناية لأنها تساعد على تقليص الوقت والجهد اللازمين لوضع اللمسات الأخيرة
على الاتفاق بين الأطراف المعنية، واتفاق شراء الأسهم والحصص، أو اتفاق الاكتتاب في الأسهم، إلى جانب غيرها من الوثائق
اللازمة لتنفيذ الصفقة، كما أنه يحمي حقوق جميع الأطراف ويوفر الرقابة اللازمة.
دفتر الشروط هو بمثابة وثيقة للتفاوض بين الشركة والمستثمرين، إذ أنه يحدد بعض الشروط الخاصة بالاستثمار مثل قيمة
الشركة المُتفق عليها، وسعر السهم للاستثمار، والحقوق الاقتصادية للأسهم الجديدة وغيرها من الأمور.
ورغم أن دفتر الشروط غير مُلزم قانونيًا، إلا أنه بمثابة مُخطط للوثائق القانونية التي يصيغها المحامون، وعادة ما تلتزم الشركة
بعدم الدخول في مفاوضات مع آخرين في الوقت نفسه.
ويحتاج كل رائد أعمال إلى فهم كيف تؤثر الشروط المختلفة على شركته، وكيفية إدارة التفاوض، لأن كل الشروط ليست على
نفس القدر من الأهمية، لذلك ينبغي التركيز على العناصر التي تهم الشركة حقًا ووضعها كأولوية.
ورغم أن شركات رأس المال المخاطر تسعى لبناء علاقات إيجابية طويلة الأجل مع رائد الأعمال، إلا أنها في النهاية سوف تضع
الشروط التي تصب في مصلحتها، لذلك ينبغي على رائد الأعمال أن يتعلم بنفسه كيفية الحصول على أفضل الشروط في التفاوض.
مصطلحات هامة في دفتر الشروط
ولتوقيع دفتر الشروط، ينبغي على رائد الأعمال الإلمام ببعض المصطلحات، على النحو التالي:-
– “Option Pool”: هو وسيلة لجذب الموظفين الموهوبين لشركة ناشئة، فإذا قام الموظفون بفعل ما في وسعهم
لطرح الشركة للاكتتاب العام سوف يتم تعويضهم من خلال الأسهم. ويحصل الموظفون الذين يلتحقون بالعمل في الشركة مبكرًا
على نسبة من الأسهم أكبر من الذين يلتحقون بالعمل في وقت لاحق، وغالبًا ما تنص معظم دفاتر الشروط على أن يتم تخصيص
أسهم من أجل التعيينات في المستقبل. وتتمثل المعايير الأساسية لمعظم دفاتر الشروط في حساب الـ “Option Pool” قبل
عملية الاستثمار.
.
– “Liquidation Preference”:– يشير هذا المصطلح إلى اختيار أفضل تصفية للشركة من خلال حماية
الأسهم الممتازة من انخفاض السعر. فالمستثمرون سوف يفضلون بالطبع نجاح الشركة وزيادة سعر الأسهم، لكن في حالة إذا لم
تبلي الشركة بلاءً حسنًا في السوق، فإن أفضل تصفية تمنحهم أمل في عدم فقدان كل الأموال، وتتمثل أفضل تصفية في أحقية
حاملي الأسهم الممتازة في الحصول على مبلغ يعادل ما قاموا باستثماره في البداية قبل الآخرين، أي يمكن لحاملي الأسهم
الممتازة تحويل الأسهم إلى نقود وفقًا للنسبة المئوية التي يمتلكونها في الشركة.
.
– حقوق المساهمة “Participation Rights”:– يسمح هذا الشرط لحاملي الأسهم الممتازة بالحصول على
أموالهم قبل أي شخص آخر، والمشاركة الكاملة بالتناسب في أي عائدات متبقية، فعلى سبيل المثال إذا كان لدى حاملي الأسهم
تصفية بقيمة 500 ألف دولار مع حقوق مساهمة تبلغ 40% من جدول القيمة، فإذا تم بيع الشركة بقيمة مليون دولار، يحصل
حاملو الأسهم الممتازة على 500 ألف دولار أولاً، ثم يحصلون على نسبة 40% من الـ 500 ألف دولار المتبقية، مما يمثل
700 ألف دولار، ولا يتبقى للمساهمين المشاركين سوى 300 ألف دولار فقط. وأفضل تفاوض يمكن أن يحصل عليه
المؤسسون هو عدم وضع حقوق مساهمة ضمن الشروط، وإذا صمم المستثمرون على ذلك، يمكن الوصول إلى حل وسط يتمثل
في وضع حد أقصى لقيمة المساهمة.
.
– التوقيع:- هو توقيع دفتر الشروط فقط، ولا تعتبر الصفقة منتهية إلا بعدما يحصل رائد الأعمال على الأموال، بينما
يتمثل انتهاء التمويل في إغلاق الجولة.
.
– الإقرارات Representations:– هي التعهدات التي يعطيها رائد الأعمال للمستثمرين لدعم الأفكار التي
يقدّمونها. ويحظى المستثمرون بحقوق مالية تجاه المؤسسين إذا أساؤوا تمثيل الشركة، وتكون المطالبة وقتها من الشركة، ولا
يمكن أن تفوق تلك المطالبة مبلغ الاستثمار الأصلي. ومن الأفضل ذكر ذلك في دفتر الشروط.
.
– الضمانات Warrants:– وهي عبارة عن أسهم أو أموال نقدية تُعطى لشركة الاستثمار المخاطر في حال
حققت الشركة أرقاماً ونتائج إيجابية.
.
– حقوق الشفعة Pre-emption rights:– تسمح للمستثمرين في الشركة بشراء حصة مساهم آخر بالقيمة
نفسها التي حددوها سابقاً قبل تسويقها لمستثمرين آخرين من خارج الشركة.
.
– حقوق الارتباط عند البيع Tag-along rights وحقوق الإلزام بالبيع Drag-along rights:- تحمي
هذه الحقوق كافة المساهمين من المساهم في حالة رفضه بيع أسهمه في صفقة استحواذ أو يحاول إيقاف الصفقة، كما تُجبر
صغار المستثمرين على بيع أسهمهم بقيمة أقل أحيانًا من تقديراتهم.
.
– الحقوق والشروط Rights and Covenants:- يلجأ إليها المستثمرون لمنع رائد الأعمال من إطلاق شركة منافسة.
.
– تخويل الحق- Vesting: يلجأ إليها المستثمرون لحماية استثماراتهم من خلال منع الأسهم من أن تكون قابلة للممارسة
إلا بعد فترة زمنية محددة، وإذا ترك المؤسس العمل، تعود أسهمه إلى الشركة.
